Inilah tren akuisisi terbaru di industri perkebunan kelapa sawit di Indonesia. PT Dharma Satya Nusantara Tbk (DSNG), emiten perkebunan kelapa sawit, melalui anak usahanya yakni PT Swakarsa Sinarsentosa (SWA), mengakuisisi 15% investasi entitas usaha REA Holdings Plc (REA) yang berada di Indonesia, yakni PT REA Kaltim Plantations. Dharma Satya Nusantara dan REA Holdings Plc telah melakukan kesepakatan bersyarat mengenai transaksi tersebut.
Sesuai perjanjian bersyarat (Master Agreement) dengan REA Kaltim, SWA akan mengakuisisi 650 saham beredar kelas B pada REA Kaltim dan meningkatkan porsi kepemilikan dengan jumlah 1.530 saham baru kelas B, sehingga total kepemilikan SWA pada REA Kaltim menjadi 2.180 yang mewakili 15% dari tambahan modal saham yang diterbitkan pada REA Kaltim.
"SWA juga akan menyediakan pinjaman kepada REA Kaltim dan anak usahanya yang setara dengan 15/85 dari keseluruhan jumlah pokok pinjaman dari pinjaman pemegang anak perusahaannya dari REA dan anak usaha yang sepenuhnya dimiliki oleh REA Kaltim, yakni REA Services Limited," kata manajemen Dharma Satya dalam keterbukaan informasi kepada Bursa Efek Indonesia.
Sesuai dengan proposal tersebut, SWA akan memegang 15% dari modal saham yang diterbitkan pada REA Kaltim dan 15% dari total keseluruhan jumlah pokok pinjaman dari pinjaman pemegang saham kepada REA Kaltim dan anak usahanya. Hasil dari transaksi ini akan dimanfaatkan untuk pelunasan utang, pemberian pinjaman kepada anak usaha dan modal kerja.
Menurut dia, total nilai saham yang akan dibeli dan nilai dari penempatan saham akan tergantung pada keseluruhan jumlah hektar yang ditanami oleh REA Kaltim dan entitas usahanya, aktiva lancar bersih dari REA Kaltim dan total utang REA Kaltim pada penutupan buku 30 Juni 2016 yang diperkirakan seluruhnya mencapai US$16,8 juta.
"Kesepakatan ini akan bergantung antara lain pada hasil proses due diligence, dokumen formal dan semua persetujuan lainnya yang dibutuhkan dari kesepakatan tersebut dan ditargetkan rampung paling lambat 31 Oktober 2016," paparnya.
Selain itu, DSN telah menyetujui bahwa sebelum 10 Juni 2016 akan memberikan pinjaman untuk REA Kaltim senilai US$10 juta, di mana nantinya dikompensasikan saat selesainya proposal investasi yang diajukan.
Saat ini, REA Kaltim telah menerbitkan total 13.000 saham, yang terdiri dari 12.350 saham kelas A dan 650 saham kelas B. Masing-masing saham di REA Kaltim memiliki hak dan ketentuan yang sama.
Aktiva bruto dari REA Kaltim, yang dimasukkan dalam laporan keuangan gabungan kelompok usaha REA pada 31 Desember 2015, berjumlah US$853,5 juta dan laba sebelum pajak, yang dimasukkan dalam laporan keuangan tersebut untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015, berjumlah US$4,2 juta.
Kedua pihak telah sepakat akan adanya kemungkinan DSN untuk meningkatkan kepemilikannya pada REA Kaltim yang akan dilakukan melalui anak perusahaannya, sampai dengan jumlah maksimal sebesar 49% secara bertahap selama jangka waktu lima tahun, dengan masing masing peningkatan akan dilakukan berdasarkan kesepakatan harga dan ketentuan lain pada waktu peningkatan tersebut dan berdasarkan atas telah diterimanya seluruh izin dan persetujuan yang diperlukan.
"Direksi DSN percaya bahwa proposal investasi strategis dan joint venture dengan REA Kaltim akan memberikan keuntungan kepada kedua belah pihak, khususnya dalam efisiensi sumber pasokan dan marketing serta pertukaran informasi praktek-praktek agronomi," ungkapnya.
REA Kaltim dan anak-anak perusahaannya menjalankan kegiatan utamanya dalam pengolahan kelapa sawit di Kalimantan Timur dan dalam produksi minyak sawit mentah dan minyak inti sawit. Sampai dengan 31 Desember 2015, REA Kaltim dan anak perusahaannya memiliki lahan tertanam sebanyak 37.097 hektar, dengan total Hak Guna Usaha (HGU) sebesar 70.584 hektar.(*)
Sumber: di sini
Komentar
Posting Komentar